【以案释法】一人有限责任公司股东承担连带责任的认定

案情简介

2019年11月16日原告A公司与被告B公司签订《机械式停车设备采购及安装工程合同》，约定两层升降横移机械式停车设备PSH-2车位483部，单价8775元，安装单价5343元，固定全费用综合单价14118元，总价6818994元；三层升降横移机械式停车设备PSH-3车位27部，单价11000元，安装单价6318元，固定全费用综合单价17318元，总价467586元；合同价款根据设备设计制造和交付进度分阶段付款；在甲方达到验收条件后，甲方应积极配合乙方进行验收并取得验收报告。之后,原告A公司依约履行了安装义务，安装完成了两层升降横移机械式停车设备PSH-2车位126部，合同约定的其余车位被告B公司再未通知安装。2021年4月6日甘肃省特种设备检验检测研究院出具《机械式停车设备安装改造重大修理监督检验报告》，经检验，认定已完成安装的126部车位合格。

另查明，2020年6月10日至2022年3月16日期间B公司向A公司共计付款962830元。再查明，被告B公司系一人有限责任公司，股东为被告C公司。

审理中被告C公司辩称，其与被告B公司财产独立、人格独立，C公司不应对B公司的债务承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十三条的规定，相比于公司法人人格否认一般规则中独立意思和独立财产两个判断标准，一人公司法人人格否认只有财产独立一个标准。一人有限责任公司股东举证证明公司财产独立于其自己的财产，就不应对公司债务承担连带责任。本案中，B公司虽为一人有限责任公司，但近年来股东C公司与B公司财务上仅有注资资金往来，不具有财务上的其他行为。因此，C公司与B公司间财产独立、人员独立、经营场所独立，不存在财产混同、人员混同等情况，不应对B公司债务承担连带责任。二、在C公司未作出债务承担的意思表示情况下，A公司要求C公司对B公司的债务承担连带责任于法无据。连带责任作为合同相对性突破的特殊情形，应当严格限制适用条件，在缺乏当事人作出愿意承担的明确意思表示的情况下，不应扩大连带责任的适用外延。本案中，C公司未明确表示其愿意为B公司债务承担连带责任的意思表示，且根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，因C公司与B公司财产独立，C公司亦不应对B公司债务承担连带责任。

争议焦点

本案的争议焦点在于对一人有限责任公司的股东承担连带责任的情形如何认定？

案件评析

我国现行公司法的两个基本原则是公司人格独立和股东有限责任。《中华人民共和国民法典》第五十七条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”第六十条规定：“法人以其全部财产独立承担民事责任”《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。从以上法律规定不难看出，公司和股东之间相互独立，公司的债务应当由其自身来承担，股东只是在其认缴的出资额或者股权份额内对公司承担责任，这就是股东有限责任。该制度的立法目的是将公司和股东个人的财产区分开来，降低股东个人投资风险，从而推动民事主体积极创办公司，促进社会经济发展。但是却在一定程度上减损了对公司债权人的保护。在公司实际运营中，有一部分公司股东便利用公司人格独立和股东有限责任制度，隐匿、转移公司财产、滥用职权从而损害公司权益。针对此种情形，我国便设立了“公司人格否认制度”，在《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。从上述法律规定分析来看，该制度是公司人格独立和股东有限责任制度的一个例外情形，因此在司法实践中必然要严格限制使用。

《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计”，第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。在司法实践中对公司和股东认定“独立”与否的标准主要是看股东能否提供公司自成立后历年经会计事务所审计的财务会计报告，通过该财务会计报告来反映出公司财产独立、人格独立、业务独立。同时，关于该类情形下的举证责任分配问题，原则上在民事诉讼中是按照“谁主张、谁举证”来进行分配举证责任，但是在此种情形下，立法时也考虑到了作为公司外部的第三人无法获取公司内部的财务会计报告，一人有限责任公司的股东只有一个自然人或法人，且该股东往往担任公司的重要管理或领导职位，在公司内部可以达到“呼风唤雨”的地步，此时，一人有限责任公司的股东并无公司其他机构或股东的监督制约，故便通过公司法第六十三条确定该类情形下适用举证责任倒置来对此加以限制。

具体结合到本案，《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计”。第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。该规定采取举证责任倒置的方式，要求股东对公司财产与股东独立承担举证责任，其目的在于保护公司债权人的利益。因此，应当由C公司举证证明其与B公司之间不存在财产混同。而判断一人公司财产与股东财产是否混同，主要审查公司是否建立了独立规范的财务制度，财务支付是否明晰。本案中，被告C公司提供了以下证据：B公司营业执照、C公司营业执照、B公司与C公司间实收资本明细（2015年—2022年）、B公司在职员工花名册、C公司在职员工花名册。经审查，上述证据均系其自行制作，并无会计事务所编制的会计报告，上述证据不能证明公司财产与股东财产分别列支列收，独立核算。故被告C公司应对本案所涉债务承担连带清偿责任。

裁判结果

被告B公司于本判决生效之日起三十日内支付原告A公司设备及安装费727094.60元及逾期付款违约金;被告C公司对上述债务承担连带清偿责任。

法条链接

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计”

《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。